国泰君安证券股份有限公司 关于冰山冷热科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易 之 2022年度持续督导意见 独立财务顾问 （中国（上海）自由贸易试验区商城路 618号）

【资料图】

二〇二三年五月

声 明

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“本独立财务顾问”）作为冰山冷热科技股份有限公司（以下简称“冰山冷热”、“公司”或“上市公司”）重大资产购买暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的规定和要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎核查，结合上市公司 2022年度报告，出具本持续督导意见。

本独立财务顾问出具本持续督导意见系基于如下声明和承诺：

1、本持续督导意见所依据的文件、材料由上市公司及其交易相关方提供。上市公司及其交易相关方保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负责。

2、本持续督导意见不构成对冰山冷热的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

3、本独立财务顾问未委托或者授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。

本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的与本次交易相关的文件全文。

如无特别说明，本公告中有关简称与发行人在 2022年 10月 26日刊载于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）的《冰山冷热科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中的有关简称相同。

目 录

声 明 ................................................................................................................................ 1

目 录 ................................................................................................................................ 2

一、本次交易方案概述 ..................................................................................................... 3

二、本次交易资产的交付、过户情况 ............................................................................. 3

（一）标的资产过户情况 ............................................................................................... 3

（二）交易对价支付情况 ............................................................................................... 3

（三）独立财务顾问核查意见 ....................................................................................... 3

三、交易各方当事人承诺的履行情况 ............................................................................. 3

（一）本次交易相关各方作出的重要承诺情况 ........................................................... 3

（二）独立财务顾问核查意见 ..................................................................................... 14

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ........................................... 14 （一）上市公司总体经营情况 ..................................................................................... 14

（二）上市公司2022年度主要财务数据与指标 ......................................................... 15

（三）独立财务顾问核查意见 ..................................................................................... 15

五、公司治理结构与运行情况 ....................................................................................... 15

（一）公司治理情况和运行情况 ................................................................................. 15

（二）独立财务顾问核查意见 ..................................................................................... 16

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ........................................................... 16

一、本次交易方案概述

冰山冷热以支付现金方式购买三洋电机持有的松下压缩机 60%股权、松下中国持有的松下冷机 30%股权、松下冷链持有的松下冷机 25%股权。本次交易标的资产合计作价101,088.31万元。本次交易完成后，冰山冷热将直接或间接持有松下压缩机100%的股权、松下冷机 100%的股权。

二、本次交易资产的交付、过户情况

（一）标的资产过户情况

2022年 11月 11日，松下压缩机、松下冷机取得了大连金普新区市场监督管理局下发的《登记通知书》以及核发的新的《营业执照》，三洋电机持有的松下压缩机 60%股权、松下中国持有的松下冷机 30%股权、松下冷链持有的松下冷机 25%股权变更登记至冰山冷热名下，标的资产已完成过户登记。

（二）交易对价支付情况

截至本持续督导意见出具日，冰山冷热已将全部交易价款 101,088.31万元分别划入三洋电机、松下中国及松下冷链的指定账户。

（三）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易履行了相应的信息披露义务，本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定；本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效，上市公司已按照相关法律法规履行了相关信息披露义务。

三、交易各方当事人承诺的履行情况

（一）本次交易相关各方作出的重要承诺情况

本次重组中，交易相关方出具的重要承诺如下：

承诺事项

关于提供信息真实、准确、完整的承诺函

承诺事项

关于守法及诚信情况的承诺函

关于不存在内幕交易行为的承诺函

承诺事项

关于提供信息真实、准确、完整的承诺函

关于守法及诚信情况的承诺函

承诺事项

关于不存在内幕交易行为的承诺函

关于本次重组摊薄即期回报填补措施相关事项的承诺函

关于提供信息真实、准确、完整的承诺函

承诺事项

关于本次重组摊薄即期回报填补措施相关事项的承诺函

关于守法及诚信情况的承诺函

关于不存在内幕交易行为的承诺函

关于避免同业竞争的承诺函

承诺事项

关于减少及规范关联交易的承诺函

关于保证上市公司独立性的承诺

关于标的公司自有及租赁土地及房产瑕疵的承诺函

承诺事项

关于提供信息真实、准确、完整的承诺函

关于守法及诚信情况的承诺函

关于不存在内幕交易行为的承诺函

承诺事项

关于拟出售资产权属清晰且不存在纠纷的承诺函

关于避免同业竞争承诺函

承诺事项

关于避免同业竞争承诺函

关于无形资产许可的承诺函

关于品牌和技术使用许可协议事宜的承诺函

承诺事项

关于提供信息真实、准确、完整的承诺函

关于守法及诚信情况的承诺函

承诺事项

关于不存在内幕交易行为的承诺函

关于提供信息真实、准确、完整的承诺函

关于守法及诚信情况的承诺函

承诺事项

关于不存在内幕交易行为的承诺函

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为，截至本持续督导意见出具之日，交易相关方均正常履行所作承诺，未出现违反相关承诺的情形。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

根据公司于 2023年 4月 26日披露的《2022年年度报告》，上市公司 2022年度经营情况如下：

（一）上市公司总体经营情况

2022年，公司聚焦冷热事业，深耕细分市场，扎实提升核心竞争力，加快推进主营业务改善。2022年，公司实现营业收入 289,308.53万元，同比增长 38.48%，营业收入构成情况如下：

单位：万元

2022年度	2021年度
金额	占比	金额	占比
280,334.74	96.90%	203,195.83	97.26%
8,973.80	3.10%	5,725.00	2.74%
289,308.53	100.00%	208,920.83	100.00%

2022年，公司守正创新、务实变革。充实强化经营管理团队，调整优化组织机构及业务流程。多策并举，有效提高产能及生产效率。贴近市场，引领市场，自主开发了石化标准液化天然气 BOG压缩机组、氨热泵机组、高标项目机组等亮点产品。公司“国家高端装备制造业标准化试点”顺利通过验收。与此同时，公司入选《2022年品”。公司大型远洋渔船用螺杆式制冷机组入选2022年度辽宁省“专精特新”产品。

（二）上市公司 2022年度主要财务数据与指标

2022年，公司主要财务数据与指标如下：

2022年度/末	2021年度/末
289,308.53	208,920.83
1,825.53	-26,905.98
-27,346.01	-35,505.00
-5,624.73	151.82
0.02	-0.32
0.02	-0.32
0.61%	-8.31%
760,193.53	573,557.06
300,619.08	300,284.28

2022年公司实现归属于母公司所有者的净利润 1,825.53万元，同比扭亏为盈，主要原因为：（1）2022年公司聚焦冷热事业，深耕细分市场，扎实提升核心竞争力，主营业务持续改善；（2）2022年公司转让所持冷王集装箱温度控制（苏州）有限公司 17.8%股权，本期获得投资收益 4,303万元；公司转让所持松下冷链（大连）有限公司 40%股权，本期获得投资收益 5,023万元；公司减持晶雪节能 7%股份，本期获得投资收益 5,597万元；公司本期并购松洋压缩机、松洋冷机两家公司，对于持有原股权在购买日按公允价值重新计量，产生投资收益 17,073万元；公司所持国泰君安公允价值负向变动，给公司本期带来公允价值变动损失 4,699万元。上述项目属于非经常性损益。

（三）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为，上市公司在2022年度的实际经营情况符合年报中管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展状况。

五、公司治理结构与运行情况

（一）公司治理情况和运行情况

上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及中国证部组织结构，建立与公司治理结构相适应的各项规章制度，加强信息披露规则，持续深入开展公司治理活动，提高公司规范运作水平。持续督导期内，公司治理的实际状况符合相关规范性文件的规定和要求。

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为，本持续督导期内，上市公司已经根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及中国证监会和深交所有关规范性文件的要求，不断修订和完善法人治理结构，提高公司规范运作水平，能够真实、准确、完整、及时地披露有关信息，保护公司和投资者的合法权益。公司后续将根据相关法律法规，进一步完善和规范公司治理。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为，截至本持续督导意见出具之日，本次交易各方已按照公布的交易方案履行或继续履行各方责任和义务，实际实施方案与已公布的交易方案无重大差异，未发现上市公司及承诺人存在可能影响履行承诺的其他重大事项。